新浪財經(jīng)訊 第十五屆中國國際金融論壇于2018年12月15日-16日在上海召開，主題為：現(xiàn)代金融體系構(gòu)建服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，上海國金租賃有限公司董事總經(jīng)理孫超波出席并演講。

孫超波認為，銀監(jiān)會出臺“租賃業(yè)務(wù)管理辦法”是必然的事，而“租賃業(yè)務(wù)管理辦法”到底什么樣直接決定融資租賃業(yè)的命運。鑒于此，孫超波提出了六個方面的建議：

第一，建議新的融資租賃管理辦法能夠最大限度地吸收、合并和保留原三類融資租賃公司管理辦法的許可項，針對同類項，在合并時建議保留口徑最寬的條款。

第二，強烈建議融資租賃風(fēng)險資產(chǎn)仍是凈資產(chǎn)的10倍。

第三，強烈建議融資租賃的租賃標的物為公司（或企業(yè)）生產(chǎn)性有形資產(chǎn)。

第四，強烈建議租賃公司風(fēng)險控制指標應(yīng)當(dāng)寬于商業(yè)銀行風(fēng)險控制指標。

第五，建議對租賃公司權(quán)益融資來源的主體和債權(quán)融資來源的主體不要刻意設(shè)限，對債權(quán)融資來源中的直接融資和間接融資比例不要刻意設(shè)限。

第六，建議允許三類租賃公司均可以從進入同業(yè)拆借市場，但可以分類設(shè)定進入條件。

以下為演講實錄：

孫超波：首先感謝大會給我這么一個發(fā)言的機會，我今天發(fā)言的主題是對融資租賃有關(guān)監(jiān)管職責(zé)轉(zhuǎn)到銀監(jiān)會之后的一些意見和建議。

下面我就開始我的主題發(fā)言。各位看，我為什么把什么是租賃，什么是融資租賃，什么是經(jīng)營租賃，什么是售后回租，這么簡單的問題放在這里來說呢？本來在座的各位都是融資租賃的專家，至少都是熟悉租賃或融資租賃的從業(yè)人員。但是我現(xiàn)在要給大家說的問題是，什么是融資租賃的本源？最近一段時間，大家都在談融資租賃的本源問題，一致的呼聲是要回歸融資租賃的本源，那么什么才是融資租賃的本源？因此，我們首先要把租賃、融資租賃等定義弄清楚。大家知道在《合同法》中，第十三章是《租賃》，第十四章是《融資租賃》?！蹲赓U》，《融資租賃》均是有名合同，如果合同的內(nèi)容是租賃，則該合同的名字就要有租賃這兩個字，如果合同的內(nèi)容是融資租賃，則該合同的名字就要有融資租賃這四個字。

大家注意，在我們的生活和工作用語中，我們所認為的經(jīng)營租賃，其實就是《合同法》第十三章的《租賃》，但是如果我們起草合同時，用經(jīng)營租賃這個概念代替租賃這個概念，如果合同發(fā)生糾紛，在法庭上要進行控辯，由于法律上沒有經(jīng)營租賃這個概念，在法律上找不到經(jīng)營租賃有關(guān)的法條，有一方極有可能會敗訴。在我們的現(xiàn)行法律中，租賃和融資租賃是并列關(guān)系，不是包涵和被包涵關(guān)系。在我們正常的語匯中，租賃是總稱，它包括經(jīng)營租賃和融資租賃，《企業(yè)會計準則》第21號也是這么使用的，即在租賃開始日，首先要識別清楚是經(jīng)營租賃還是融資租賃。

剛才各位同仁都提到2018年12月13日正式發(fā)布的經(jīng)修訂的新的《企業(yè)會計準則》第二十一號，其中一個比較重要的調(diào)整是對租賃的分類。也就是說，在出租人這邊，把租賃分為了三類，第一類就是低價值資產(chǎn)租賃和短期租賃，這一類交易規(guī)則仍然延續(xù)原來的《租賃》，就是《合同法》第13章，第二類經(jīng)營租賃仍屬于《合同法》第13章的交易內(nèi)容，第三類融資租賃屬于《合同法》第14章的交易內(nèi)容。但是從承租人這邊，不再對租賃這樣分類了，而是這樣區(qū)別記賬的：一類記做使用權(quán)資產(chǎn)，一類記做租賃負債。

回過頭來再看看什么是融資租賃的本源？大家是否已經(jīng)明白，有租賃標的物才是租賃的本源，也是融資租賃的本源。剛才楊行長已經(jīng)講了融資租賃也是一種金融工具，這個說法肯定是沒錯的。融資租賃雖然離不開物，但這跟生產(chǎn)實物的實體企業(yè)不一樣，例如水泥廠，采購進來的是各種石料，生產(chǎn)出來的是水泥，銷售后收回來的是貨幣，這三個環(huán)節(jié)實物形態(tài)完全不一樣，而我們的融資租賃公司采購進來的是貨幣，產(chǎn)出的是以融物的方式而所出讓的資金使用權(quán)（貨幣），收回的還是貨幣。所以融資租賃肯定是屬于金融范疇，但是融資租賃又與銀行信貸、信托、保險、基金、資管、證券等完全不一樣，最大的不一樣就是有租賃標的物。所以融資租賃要回歸本源，就是要回歸有物的租賃，有物的融資租賃。沒有租賃標的物就不是租賃，就不是融資租賃，我們的租賃標的物在交易當(dāng)中絕對要有，而且要跟我們購買租賃物的價款，得到的融資款價值要相當(dāng)，不能差得太多，從事租賃或融資租賃，中間無論如何不能缺少租賃標的物，這是根本。

再來看看售后回租。在這次回歸融資租賃的本源聲浪中，有一股很高的聲浪，就是想否定掉售后回租，認為，售后回租是類信貸。我認為這是不對的，今天我旗幟鮮明亮明我的觀點。大家知道租賃是由兩個交易件疊加完成的，第一個是把物買回來，第二個再把物出租出去。在第一個環(huán)節(jié)，承租人出售其生產(chǎn)線，法律上是否規(guī)定他不能成為出賣人？也就是說法律上是不是認定他做為一個賣方是違法的？肯定沒有。那么我租賃公司來買這個物，法律上禁止了嗎？沒有。租賃標的物是不是法律上規(guī)定的不允許買賣的物品，不是。因此，在第一個環(huán)節(jié)擬承租人將其資產(chǎn)出售給租賃公司，均是合法的。租賃公司將生產(chǎn)線買進來再回租給企業(yè)，出租人，標的物和承租人在法律上均沒有被禁止的情形，當(dāng)然也是合法的。所以售后回租從買進來到租出去，哪個環(huán)節(jié)違法了，哪個環(huán)節(jié)是不合適的，為什么把售后回租不能作為融資租賃的本源？綜上，在討論回歸融資租賃的本源時，要認清租賃和融資租賃的共同本質(zhì)，這本質(zhì)就是租賃標的物，在租賃和融資租賃交易中絕對要有租賃標的物。只要有租賃標的物，售后回租也是融資租賃的本源，融資租賃更是租賃的本源。不能錯誤地認為只有《租賃》才是租賃的本源。

下面還要講一個問題，關(guān)于對融資租賃進行立法，認為融資租賃現(xiàn)在立法還不夠，還有欠缺。我本人從事融資租賃業(yè)務(wù)整整10年了，就我實踐經(jīng)驗和理論研究來看，目前中國的融資租賃有關(guān)的法規(guī)應(yīng)該說已經(jīng)比較完善了，在座的各位不防看一下。第一個是1999年的《合同法》，我們做的融資租賃如果沒有《合同法》第14章的規(guī)定，我們現(xiàn)在沒辦法做融資租賃，隨便做都是違法，融資租賃交易是法定的。第二個是2003年的16號文，對融資租賃交易實行利差納稅，沒有此文，融資租賃交易成本極高，沒有人會通過融資租賃的方式融資。第三個是2004—2007年陸續(xù)推出的三類融資租賃公司管理辦法，如果沒有2004年，2005年，2007年租賃管理辦法的出臺，現(xiàn)在的上萬家融資租賃公司一個都誕生不出來了，第四個是2010年13號文件，售后回租業(yè)務(wù)承租方出售資產(chǎn)的行為不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍的規(guī)定。如果沒有2010年13號文，我們的融資租賃目前的規(guī)?？赡?萬億都不到。第五個是2011年—2013年的營改增，這個重要性在此不說了。最后一個是《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，如果沒有這么一個優(yōu)秀的司法解釋，現(xiàn)在在座的各位融資租賃業(yè)務(wù)就會被訴爭淹沒。另外還有兩個大法，一個是《民法通則》，一個是《物權(quán)法》，從基礎(chǔ)上為融資租賃業(yè)務(wù)保駕護航。所以說在座的各位請大家思考一下，為了在目前大變局之下，能更聚焦于決定融資租賃業(yè)命運的監(jiān)管辦法，請把著力點主要用于出臺的監(jiān)管辦法的內(nèi)容上來。

有人說租賃公司從銀行把錢借過來，以購買租賃標的物的名義，實現(xiàn)對承租人的融資，其實質(zhì)是類信貸。這個看法是不深刻的。其實，融資租賃有四大功能，由于時間的關(guān)系，我在這里不再說了。總體來說融資租賃是一個非常好的金融工具。

澄清了以上一些紛爭的問題后，下面我隆重推出對未來《租賃業(yè)務(wù)管理辦法》的意見和建議：

第一，  建議新的融資租賃管理辦法能夠最大限度地吸收、合并和保留原三類融資租賃公司管理辦法的許可項，針對同類項，在合并時建議保留口徑最寬的條款。

理由：近萬家融資租賃公司的經(jīng)營現(xiàn)狀表明，融資租賃行業(yè)沒有出現(xiàn)嚴重的坑蒙拐騙等危害經(jīng)濟、危害社會的違法亂紀行為，沒有出現(xiàn)嚴重的信用風(fēng)險（承租人大面積違約），操作風(fēng)險（租賃公司內(nèi)控嚴重失?。┖土鲃有燥L(fēng)險（租賃公司發(fā)生嚴重債務(wù)危機）。融資租賃行業(yè)遇到的主要問題，一是眾多租賃公司資信不高，資金來源（包括資本金和債權(quán)融資）匱乏，二是嚴重缺乏對融資租賃有深刻理解的專業(yè)經(jīng)營管理人才，導(dǎo)致租賃業(yè)務(wù)沒有有效展開，空殼公司、僵尸公司、經(jīng)營不善的公司比例較高，但這些問題均不屬于行政監(jiān)管不到位或監(jiān)管無效造成的情形，解決這些問題應(yīng)當(dāng)依靠市場優(yōu)勝劣汰的規(guī)律去解決。

第二，   強烈建議融資租賃風(fēng)險資產(chǎn)仍是凈資產(chǎn)的10倍。融資租賃的商業(yè)模式是融資租賃，即按照承租人的指定把物買來出租給承租人，盈利模式就是10倍杠桿。

第三，   強烈建議融資租賃的租賃標的物為公司（或企業(yè)）生產(chǎn)性有形資產(chǎn)。

理由：根據(jù)合同法第14章第237條，任何一筆融資租賃業(yè)務(wù)均由“購買”和“出租”兩個單獨的交易合并而成，通俗地說就是“把物買下來，再出租給承租人”，因此凡是企業(yè)買入的資產(chǎn)或通過生產(chǎn)活動創(chuàng)造的資產(chǎn)均應(yīng)當(dāng)允許租賃公司買入并用于出租，進一步而言，凡是計入公司（企業(yè)）會計報表中的資產(chǎn)均應(yīng)當(dāng)允許租賃公司買入并用于出租。

【注】有形資產(chǎn)是以具體物質(zhì)產(chǎn)品形態(tài)存在的資產(chǎn)，包括生產(chǎn)有形資產(chǎn)和非生產(chǎn)有形資產(chǎn)。生產(chǎn)有形資產(chǎn)是指生產(chǎn)活動創(chuàng)造的資產(chǎn)，非生產(chǎn)有形資產(chǎn)是自然提供未經(jīng)生產(chǎn)而取得的資產(chǎn)。生產(chǎn)有形資產(chǎn)包括有形固定資產(chǎn)、存貨 （庫存） 和珍貴物品。其中有形固定資產(chǎn)又按住宅、其他房屋和建筑物、機器和設(shè)備、培育資產(chǎn)分類核算； 存貨按原材料及用品、在制品、制成品、轉(zhuǎn)售貨物分類核算。非生產(chǎn)有形資產(chǎn)包括土地、地下資產(chǎn)、非培育生物資源、水資源。

第四，強烈建議租賃公司風(fēng)險控制指標應(yīng)當(dāng)寬于商業(yè)銀行風(fēng)險控制指標。

理由：租賃公司完成一筆融資租賃業(yè)務(wù)后，一般取得了三項權(quán)利，一是債權(quán)，二是物權(quán)，三是擔(dān)保權(quán)（包括保證、抵押、質(zhì)押、留質(zhì)）。其中所擁有的租賃物的所有權(quán)對租賃公司的保障遠高于債權(quán)和擔(dān)保權(quán)，而且租賃物不單單是設(shè)備或者設(shè)施，而是一項產(chǎn)能，其價值不但與其成新率相關(guān)，與重置價值相關(guān)，而且與未來所創(chuàng)造的價值相關(guān)。融資租賃所形成的債權(quán)安全程度在客觀上要高于銀行信貸，因此針對租賃公司的風(fēng)險控制指標因當(dāng)寬于商業(yè)銀行風(fēng)險控制指標，至少應(yīng)當(dāng)給租賃公司留有較高的風(fēng)險指標的自有裁量權(quán)。

第五，建議對租賃公司權(quán)益融資來源的主體和債權(quán)融資來源的主體不要刻意設(shè)限，對債權(quán)融資來源中的直接融資和間接融資比例不要刻意設(shè)限。

理由：融資租賃公司在性質(zhì)上更多表現(xiàn)為一般的工商企業(yè)，因此其資金來源合法性和合規(guī)性更多地遵守著一般工商企業(yè)的合法性和合規(guī)性，過多地限制租賃公司資金來源主體有百害而無一利。

第六，建議允許三類租賃公司均可以從進入同業(yè)拆借市場，但可以分類設(shè)定進入條件。